一、问题描述
股改时未分配利润、盈余公积转增资本公积是否需要纳税？
二、法律法规（一）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和
（二）《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。
三、相关案例（一）参考案例1：A企业一轮问询（科创板）
1、相关问题
2、重点回复
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条第2款第1项的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
综上所述，公司各自然人发起人在菱电有限整体变更股份有限公司过程中无需缴纳个人所得税。
（二）参考案例2：B企业一轮问询（科创板）
1、相关问题
问题1：请发行人说明整体变更时相关股东个人所得税的缴纳情况，是否符合税收法律法规规定。
2、重点回复
2025年1月10日，B企业各发起人以三旺有限截至2018年10月31日经审计的净资产值110,429,361.92元折合注册资本（实收资本）35,972,222元，剩余74,457,139.92元计入资本公积，将三旺有限整体变更设立为股份有限公司。
整体变更前后公司的注册资本/股本均为35,972,222元，股本未发生变化，各发起人的持股比例不变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况。因此发行人整体变更时相关股东无需缴纳个人所得税，符合税收法律法规规定。
（三）参考案例3：C企业一轮问询（科创板）
1、相关问题
问题6：请保荐机构和发行人律师核查发行人改制、历次股权转让时、盈余公积和未分配利润转增股本时，控股股东、实际控制人是否缴纳相关个人所得税。如未缴纳的，请在招股说明书中披露控股股东、实际控制人欠缴税款的具体情况和原因，可能导致的被追缴风险，并由控股股东、实际控制人承诺承担补缴义务及处罚责任。
2、重点回复
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人2018年3月整体变更为股份有限公司，变更前公司注册资本34,395.62万元，整体变更形成股份公司股本34,395.62万股，改制前后实收资本与股本规模保持一致，有限公司原盈余公积、未分配利润均转入资本公积，发行人改制时不存在盈余公积、未分配利润转增股本的情况，股东在本次整体变更过程中未取得股息或红利所得，控股股东、实际控制人无需缴纳个人所得税。
四、总结1、法规（一）、（二）对以未分配利润、盈余公积和资本公积转增注册资本或股本是否缴纳个人所得税作出规定和说明，但未对未分配利润、盈余公积转增资本公积是否纳税作出说明。
2、根据公开案例信息，实务中若未分配利润、盈余公积仅涉及转增资本公积，不涉及转增股本或注册资本的，个人股东无需缴纳个税，论述思路主要为：根据法规（一）、（二），发行人不涉及以未分配利润、盈余公积转增股本的情形，个人股东无需缴纳个税。
简要案例情况如下：
